Nel 1971 in una sola settimana a Pinewood e con un budget di 630.00 dollari, Frank Zappa girò 200 Motels. Questo perché:

"L'improvvisazione è molto limitata. Tutto il materiale musicale e i dialoghi sono stati provati in anticipo, in modo tale che quando le camere sono state puntate sugli artisti loro si comportino come se cantassero in concerto".

Il film, "costosa barzelletta per pochi intimi che conoscono già i Mothers of Invention", disse Zappa, è come tutti gli altri assolutamente strano.
Le vicende di Ringo Starr (nei panni di Larry Il nano/Frank Zappa) e Keith Moon, nei panni di una sua groupie (le fan che seguono i cantanti dapperttutto), si evolvono coinvolgendo un allevamento di tritoni, una boutique scalcagnata, un Motel spaventoso, una banca, un night club finto, un ristorante per bigotti reazionari, una stanza di groupie teatrali, un negozio di liquori, quattro case, Man street, un campo di concentramento, uno Spitfire fracassato, il Ku Klux Klan, un jumbo della PanAm e Tinsel Cock Air. Memorabile l'innamoramento dell'allevatore di tritoni con un'aspirapolvere industriale zingara e mutante.
Seppur innovativo (ma non del tutto) per le tecniche tipiche dei video, il montaggio finale lo rende piuttosto bizzaro e incomprensibile, ma per Hilburn del Los Angeles Times: "un risultato sbalorditivo. È al proprio meglio, proprio quando sembra maggiormente squilibrato, e getta uno sguardo sul modo in cui il tempo, lo spazio e la sanità mentale si confondono durante un lungo tour rock."
Per la parte della reporter venne ingaggiata Pamella Miller, Lucy Offerall e Janet Ferguson facevono le groupies, mentre Jimmy Carl Black era Rednek, Motorhead l'allevatore di tritoni e Dick Barbera l'aspirapolvere.
Zappa, riuscì ad avvalersi di Tony Palmer come aiuto regista, che aveva già filmato il concerto d'addio dei Cream alla Royal Albert Hall, girato film promozioanli per i Colosseum e i Juicy Lucy, e per la BBC All My Loving, accolto con entusiasmo dalla critica, che combinava musica pop con spezzoni di documentari spesso violenti.
Proprio la professionalità e il prestigio del collaboratore, creò dissapori e liti furiose sul set tra Zappa, che voleva dirigere gli attori senza assistenza e Palmer, che si sentiva notevolmente sottovalutato.
Nonostante avesse deciso anche di abbondonare il set o altre volte di bruciare tutto il materiale filmato per farsi sentire da Zappa, Palmer collaborò fino alla fine, sia per la colonna sonora di Zappa, di cui disse "Parte di essa è fin troppo elaborata e sovrabbondante, ma ha dei bei motivi, di tanto in tanto i musicisti rock imitano quelli classici", sia perché un ruolo da aiutante e non da regista , considerata la storia strampalata gli conveniva: poteva salvarsi la carriera.
Ma all'uscita di 200 Motels Palmer disse:

" è il peggior film mai prodotto nella storia della cinematografia occidentale. Per mesi ho cercato di far togliere il mio nome dai credits. La storia fa schifo…un esempio di come si possano buttare mezzo milione di dollari".

Ma Palmer non fu l'unico problema. Anche la serissima Philarmonic Orchestra, coinvolta nel film per la colonna sonora, ovviamente, non potè in alcuni momenti non chiedersi 'Ma che ci facciamo noi in questa robaccia? Perché lo stiamo facendo?'. Oppure Jeff simmons, il bassista del gruppo inizialmente coinvolto, diede forfait poco prima che cominciassero le riprese, e venne sosituito dall'autista di Ringo Starr! Ques'ultimo, come Keith Moon, che interpreta la parte che inizialmente avrebbe dovuto interpretare Mick Jagger, vennero coinvolti per caso e all'ultimo momento.
Anni dopo, Frank fece uscire un home video intitolato The True Story Of 200 Motels.
Comunque 200 Motels, che aveva monopolizzato la vita artistica di Zappa per diciotto mesi, aveva deluso le aspettative, non mantenendo le promesse dei suoi estimatori, che lo trovarono solamente divertente, e non sovversivo, come invece volevano.